Corona: Koninklijk besluit inzake uitstellen algemene vergadering, of digitaal/schriftelijk vergaderen

Laatste update

Hieronder laatste update inzake de algemene vergaderingen die normaal uiterlijk 30/06/2020 hadden moeten plaatsvinden.

Er zijn nu 3 mogelijkheden voorzien, bekrachtigd door een KB:

  • een schriftelijke algemene vergadering vóór 30 juni;
  • een digitale algemene vergadering vóór 30 juni;
  • een klassieke algemene vergadering (fysiek samenkomen) vóór 8 september.

Neerlegging van de jaarrekening dient te gebeuren binnen de maand na goedkeuring door de AV, zijnde vóór 01/07 in geval van scenario 1 en 2, vóór 08/10 in geval van scenario 3.

Let op! vergeet niet dat de termijn voor verzending van de uitnodiging voor de AV (inclusief agenda) gewijzigd is ingevolge het nieuwe WVV: de uitnodiging dient ten laatste 15 dagen op voorhand te worden verzonden. Dit is een dwingende bepaling in de wet wat betekent dat die ook van toepassing is in geval uw statuten nog niet zijn aangepast conform de nieuwe wetgeving.

Vergaderen op uiterlijk 8 september betekent dus concreet verzenden van de uitnodiging met agenda uiterlijk 23 augustus!"

Eerdere publicatie(s)

De corona-epidemie verbiedt het houden van fysieke algemene vergaderingen. Via onze website deelden wij u reeds mee dat er een wettelijke oplossing zou komen om de (jaarlijkse) algemene vergadering te kunnen uitstellen. Gisterenavond werd hiertoe een koninklijk besluit gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. 

Kort samengevat worden twee opties geboden:

  • De mogelijkheid om de (jaarlijkse) algemene vergadering uit te stellen
  • De mogelijkheid om beroep te doen op een schriftelijke procedure

1. Elektronisch vergaderen mag!

We hebben er eerder al op gewezen en we herhalen het nog even: indien de statuten het niet verbieden, kan u ervoor kiezen om ‘niet-fysiek’ te vergaderen. Dit betekent een (jaarlijkse) algemene vergadering via video-, of telefoonconferentie, in combinatie met mailconferentie. Dit is ook perfect mogelijk voor de vergaderingen van het bestuursorgaan. In vzw’s met weinig leden en bestuurders valt dit dus zeker te overwegen. Voor dergelijke vergadering gelden dezelfde regels inzake stemmen en aanwezigheid als bij een gewone, fysieke vergadering.  

Uiteraard vergt dit een grondige voorbereiding: u moet er namelijk voor zorgen dat er een effectieve beraadslaging kan plaatsvinden, net zoals bij een gewone fysieke vergadering. De nodige discipline moet aan de dag gelegd worden: stel een moderator aan, volg strikt de agenda, spreek een beurtrol af om aan het woord te komen, vermijd dat iedereen door mekaar praat, … Ook kan er op de algemene vergadering (en op het bestuursorgaan indien de statuten het toelaten), gewerkt worden met volmachten, zodat beslissingen waarvoor een aanwezigheidsquorum geldt, ook kunnen genomen worden. Wie een volmacht geeft, telt immers mee als aanwezig.

Vzw’s waarvan de statuten elektronisch vergaderen verbieden, vzw’s met een te groot ledenaantal, of vzw’s die nu eenmaal niet over de mogelijkheden beschikken om elektronisch te vergaderen of waarvan de leden het niet willen, kunnen de (jaarlijkse) algemene vergadering niet elektronisch laten doorgaan.

Deze vzw’s kunnen de (jaarlijkse) algemene vergadering uitstellen, of kunnen gebruik maken van een tijdelijke wettelijke mogelijkheid tot schriftelijk vergaderen.

We geven nog even mee dat een vergadering van het bestuursorgaan sowieso op schriftelijke wijze kan gebeuren (tenzij de statuten het uitsluiten), zij het dan dat enkel kan beslist worden met unanimiteit van stemmen van alle bestuurders!

2. Uitstel algemene vergadering 

Het bestuursorgaan kan beslissen om de jaarlijkse of een andere geplande algemene vergadering uit te stellen tot de toestand weer normaal is. Het bestuursorgaan kan hiertoe eenparig schriftelijk besluiten of via een elektronische vergadering. Ook een reeds bijeengeroepen vergadering mag uitgesteld worden. In ieder geval moeten de leden en de bestuurders correct worden geïnformeerd over het uitstel. Dit kan gebeuren door een bericht op de website, via e-mail, of voor de leden die niet over een e-mailadres beschikt, via gewone post. Er zal dan later een nieuwe oproeping moeten gebeuren.

Vzw’s zijn wettelijk verplicht om de jaarlijkse algemene vergadering binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar te houden. Op die vergadering moeten de jaarrekening en de begroting ter goedkeuring voorgelegd worden, en moet er gestemd worden over de kwijting aan de bestuurders. Voor de meeste vzw’s eindigt het boekjaar op 31 december. Zij moeten dus de jaarlijkse algemene vergadering ten laatste op 30 juni houden. Vzw’s krijgen hiervoor nu een uitstel van tien weken (dus tot begin september 2020).  

Het uitstel is niet toegelaten ingeval van een algemene vergadering die bijeengeroepen wordt op verzoek van 1/5e van de leden of van de commissaris. Men zal dan de schriftelijke procedure moeten volgen. 

Ons inziens zal een uitstel van de jaarlijkse algemene vergadering voor heel veel vzw’s een welgekomen optie zijn. Het door de regering aangeboden alternatief (schriftelijke algemene vergadering) is erg formeel en vergt heel wat extra inspanningen, die voor veel vzw’s niet te realiseren zijn.

3. Schriftelijke algemene vergadering

 Het koninklijk besluit biedt via de schriftelijke algemene vergadering een bijkomende optie voor verenigingen die toch een algemene vergadering willen laten doorgaan, maar waarbij dit eigenlijk niet mogelijk is, bijvoorbeeld omdat de statuten een niet-fysieke vergadering verbieden.

 Via een schriftelijke algemene vergadering kan men de jaarlijkse algemene vergadering dus laten doorgaan. Veel vzw’s hadden de komende weken ook de aanpassing van de statuten aan de nieuwe wetgeving gepland. Hoewel er nog tijd is tot 2024 om de statuten aan te passen, is het inderdaad van belang dat de aanpassing zo snel mogelijk gebeurt. Vzw’s zouden dus kunnen beslissen om de algemene vergadering toch te laten doorgaan. Het is een afweging die elke vzw voor zichzelf moet maken. 

 Het uitstellen van de geplande aanpassing aan het WVV hoeft alvast geen enkel probleem te zijn! Reeds in ons tijdschrift van november 2019 kon u een overzicht terugvinden van de dwingende wettelijke bepalingen die, in afwachting van de aanpassing van de statuten aan het WVV, nu reeds van toepassing zijn en primeren boven de statuten. U kan aan de hand van dit artikel perfect inschatten welke statutaire bepalingen op dit moment niet meer gelden.

 We omschrijven beknopt de regels in geval van een schriftelijke algemene vergadering:

  • Het bestuursorgaan mag beslissen dat de leden op afstand mogen stemmen, in combinatie met stemmen per volmacht.
  • Het bestuursorgaan kan besluiten dat de volmachten, die specifiek moeten bepalen hoe er moet gestemd worden op de agendapunten, aan één of meer welbepaalde personen moeten worden gegeven. Dit laat toe de algemene vergadering in zeer beperkte kring te organiseren (met respect voor de regels inzake social distancing), of om een videoconferentie te organiseren, onder leiding van één of enkele bestuurders en de volmachthouder(s).
  • De stemmingsformulieren en de volmachten moeten aan de vzw bezorgd worden, desnoods alleen elektronisch. Een gescande of gefotografeerde versie volstaat.
  • De leden hebben het recht om vragen te stellen. Het bestuursorgaan kan de leden opleggen hun vragen schriftelijk te stellen tot de vierde dag vóór de vergadering. Deze vragen kunnen vervolgens schriftelijk beantwoord worden, ten laatste op de dag van de vergadering en in ieder geval vóór de stemming. Men kan de vragen ook mondeling beantwoorden. Dit kan in het geval de leden de vergadering kunnen volgen bijvoorbeeld via een webcam, zonder dat de leden de mogelijkheid krijgen om actief tussen te komen.

4. Inwerkingtreding 

Deze maatregelen hebben uitwerking vanaf 1 maart 2020 tot (voorlopig) 3 mei, maar deze termijn kan nog verlengd worden. 

Vzw’s die sinds 1 maart 2020 een vergadering hebben bijeengeroepen, en die nog niet werd gehouden, mogen van de maatregelen gebruik maken. De maatregelen zijn ook van toepassing op alle vergaderingen die volgens de statuten reeds moesten gehouden worden, maar niet zijn doorgegaan."

Bron:
Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, B.S. 9 april 2020.